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Em um cenário corporativo cada vez mais volátil — e agora também em plena transição tributária —, a busca por expansão sustentável e ganho de competitividade tem levado grandes empresas, holdings e investidores institucionais a priorizarem Fusões e Aquisições (M&A) como alavanca estratégica. Mais do que transações financeiras, as operações de M&A são movimentos cirúrgicos, executados com precisão, inteligência de mercado e profundo conhecimento jurídico-financeiro.
Neste artigo atualizado para 2026, vamos analisar em detalhes como CEOs, conselhos de administração e private equities utilizam as M&A para acelerar crescimento, otimizar sinergias e consolidar posições em mercados de alto valor — e como a Reforma Tributária está redesenhando as regras do jogo.
I. O Que São Operações de M&A
Fusões e Aquisições (do inglês, Mergers and Acquisitions) são processos nos quais uma empresa adquire total ou parcialmente outra companhia, ou ainda se funde com ela, criando uma nova entidade.
- Fusão: junção de duas ou mais empresas, formando uma nova organização (ex: Sadia + Perdigão = BRF).
- Aquisição: quando uma empresa compra outra, incorporando seus ativos, marca e/ou operação (ex: Ambev adquirindo cervejarias menores).
- Joint Venture: aliança estratégica temporária com fins específicos, geralmente com divisão de capital e governança.
II. Por Que Grandes Empresas Escolhem M&A
As operações de M&A são preferidas por grandes corporações por uma série de vantagens estratégicas:
- Acesso imediato a novos mercados e canais de distribuição
- Aproveitamento de sinergias operacionais e fiscais
- Eliminação de concorrência e ganho de market share
- Aquisição de know-how tecnológico e humano
- Melhoria da performance e valuation da companhia compradora
III. Modelos de Negociação Mais Comuns
Asset Deal
Compra dos ativos da empresa-alvo (máquinas, marcas, imóveis, carteira de clientes etc.). Protege o comprador de passivos ocultos.
Share Deal
Compra direta das ações ou quotas da empresa. O comprador assume também os passivos e obrigações.
Buyout
Aquisição de controle, geralmente por fundos de investimento (ex: LBO – Leveraged Buyout, onde parte do financiamento vem via endividamento).
Merger of Equals
Fusões entre empresas de porte e valuation similar, com integração paritária de lideranças.
IV. Due Diligence: O Raio-X Jurídico e Financeiro
Antes de concluir qualquer transação, é essencial realizar um processo rigoroso de Due Diligence, que verifica:
- Saúde financeira
- Compliance fiscal e trabalhista
- Riscos regulatórios
- Contratos vigentes
- Passivos ocultos
- Novo em 2026: exposição a créditos tributários acumulados sob o regime antigo (PIS/COFINS/ICMS/ISS) e o risco de sua transição para o novo sistema de IBS e CBS
Esse processo é o divisor entre uma aquisição estratégica bem-sucedida e um desastre corporativo.
V. Aspectos Tributários e Estruturais — O Que Mudou com a Reforma Tributária
A estrutura fiscal da operação continua sendo fator decisivo para sua viabilidade. Holding patrimonial, SPEs, uso de Goodwill e reestruturação societária seguem como manobras comuns — mas agora precisam ser repensadas à luz da Reforma Tributária, aprovada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025.
A partir de 2026, cinco tributos federais, estaduais e municipais – PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS – começam a ser substituídos por apenas dois: a CBS (federal) e o IBS (estadual/municipal), em um modelo de IVA dual. A implantação é gradual e deve se estender até 2033, o que exige das empresas envolvidas em M&A um planejamento de transição cuidadoso. Entre os pontos de atenção para quem estrutura uma operação hoje, destacam-se:
- Como aproveitar (ou monetizar) créditos acumulados de PIS/COFINS no novo regime
- Risco jurídico ainda existente sobre a tributação de operações societárias envolvendo ações e quotas pelo novo IVA dual
- Possível incidência de IBS/CBS sobre devolução de capital e distribuição de dividendos in natura, quando envolvem bens que geraram créditos tributários
- Extinção gradual de regimes fiscais especiais, que pode alterar o valuation de empresas hoje beneficiadas por incentivos
Planejamento tributário ainda pode otimizar tributos como IRPJ e CSLL, e o uso de estruturas offshore permanece comum em grandes transações internacionais – mas o período de convivência entre o sistema antigo e o novo (2026 a 2033) tornou o desenho tributário de qualquer M&A mais complexo e mais estratégico do que nunca.
VI. O Mercado de M&A no Brasil em 2026: Números e Tendências
O Brasil fechou 2025 com cerca de 1.581 operações de M&A, praticamente estável em quantidade frente a 2024, mas com avanço de aproximadamente 8% em valor financeiro, alcançando algo em torno de US$ 51 bilhões. Para 2026, as projeções apontam crescimento adicional próximo de 10%, o que colocaria o mercado na casa dos US$ 55 bilhões – e o primeiro trimestre do ano já confirmou essa aceleração, com alta expressiva no volume financeiro negociado em relação ao mesmo período do ano anterior.
Entre os negócios de destaque do início de 2026 estão a fusão da Odontoprev com a Bradesco Saúde e a venda da CBA para a chinesa Chinalco em parceria com a anglo-australiana Rio Tinto, operações bilionárias que ilustram o apetite renovado por consolidação em setores estratégicos.
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